公告日期：2025-11-08

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的等有关规定，制定本制度。

第二条 公司设董事会，由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。董事会执行股东会决议，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第二章 董事会

第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，独立董事占董事会成员比例不得低于1/3。董事会设董事长1人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为3名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

公司已在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。

董事会秘书保管董事会印章。

第五条 董事会行使以下职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、网络通讯研究院院长等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定总经理办公会提交的重大事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定购买或者收购、出售资产、对外投资（包括但不限于对子公司投资、增资、股权转让、放弃优先认购权、放弃优先认缴出资权等）、提供财务资助、提供担保、委托理财、证券投资、债权或者债务重组、期货和衍生品投资以及深圳证券交易所认定的其他交易及关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。

第七条 董事会决定第六条所述交易的权限

（一）董事会决定交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的……
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