公告日期：2025-11-08

福建星网锐捷通讯股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条 为加强福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及及《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司下属的具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司以及控股的上市子公司。包括：

（一）全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；
（二）控股子公司是指公司直接或间接控股50%以上（不含50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；

（三）控股的上市子公司，除按照相关的法律法规履行上市公司规范运作之外，其他方面参照本制度执行。

第三条 公司依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理。
第四条 本制度适用于公司及下属各子公司。公司委派至各子公司的董事和高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第五条 子公司应遵循本制度规定，根据自身经营特点和环境条件，并结合自身管理控制制度，制定具体实施细则，保证本制度的贯彻和执行。

公司的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督和管理。

第六条 子公司的发展战略规划必须服从公司制定的整体发展战略规划、风险管理政策，并应执行公司对子公司的各项制度规定，在公司发展规划框架下细
化和完善自身经营计划和风险管理程序。

第二章人事管理

第七条 公司通过子公司的股东会行使股东权力制定子公司《公司章程》，并依据《公司章程》规定，享有按出资比例向子公司委派董事、监事（如有）及高级管理人员或提名董事、监事（如有）及高级管理人员候选人的权利。

对子公司推荐董事、监事（如有）候选人及高级管理人员，经公司总经理办公会议产生,其中财务负责人候选人由公司财务负责人提名。

公司对参股公司的管理，主要通过外派董事、监事（如有）等高级管理人员依法行使职权实现，具体实施方式由参股《公司章程》及具体情况决定。外派董事、监事（如有）有责任协助派及时收取参股公司的年度分配收益。

第八条 公司向子公司委派董事及高级管理人员或提名董事及高级管理人员候选人属于公司外派人员，应遵循以下规定：

（一）子公司董事长、执行董事应由公司委派或提名的人选担任；

（二）子公司中由公司委派的董事人数应占董事会成员过半数；

（三）控股公司审计委员会设审计委员会召集人一名，应由母公司委派的委员担任；

（四）公司应向子公司委派总经理、财务负责人等高级管理人员（出现并购重组等特殊情况时可视具体情况酌情考虑）；

（五）公司向参股公司委派董事及高级管理人员的，应按照参股公司《公司章程》的规定执行；

（六）公司提名子公司董事候选人，应经其股东会选举，在子公司《公司章程》规定范围内行使董事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；

（七）公司提名子公司总经理候选人，应经其董事会聘任并在其《公司章程》规定范围内行使相应的职权，并承担相应的责任，对子公司董事会负责；

根据实际需要，子公司可设副总经理若干名。副总经理由总经理提名，经子公司董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。

（八）公司提名符合有关法律、法规以及公司相关规定条件的财务人员作为子公司的财务负责人候选人，应经其董事会聘任。子公司财务负责人任职期间，
同时接受公司财务管理部门的业务指导和监督检查；

（九）子公司董事高级管理人员的任期按其《公司章程》规定执行。

（十）公司可根据需要对任期内委派或提名的董事及高级管理人员人选提出调整要求。外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得担任董事、高级管理人员的情形及与派驻企业存在有妨碍其独立履行职责情形存在。

第九条 公司委派、或公司提名的子公……
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