公告日期：2025-11-22

中信建投证券股份有限公司

关于航天彩虹无人机股份有限公司全资子公司

以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资

与非关联方合资设立公司的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）2021年非公开发行的保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对航天彩虹全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立公司事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次出资概述

为紧抓国家低空经济产业发展的战略机遇，持续提升公司核心竞争力与盈利能力，彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）拟以参股投资的形式，与重庆赛航智行技术有限公司（以下简称“赛航智行”）、重庆都梁城工高新科技集团有限公司（以下简称“都梁高新集团”）合资设立标的公司。彩虹公司拟以价值人民币 39,341.00 万元（不含税）的非货币性资产向重庆赛虹技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理登记机关核准公司名称为准，以下简称“重庆赛虹”）出资，认缴重庆赛虹 39,341.00 万元人民币注册资本，取得标的公司共计43.6438%的股权（以上为不含税估值，具体出资金额及比例以经有权国资监管部门备案的评估价值结果为准）。为实现彩虹公司部分科技成果转化收益，后续根据交易安排，彩虹公司将进行股份转让，并保持持股比例不低于 34%，交易对价以股权转让时的评估值为准。

公司于 2025 年 11 月 21 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于
全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立低空科技公司的议案》。本次交易尚待履行国资评估备案、国资主管部门行
为审批等程序。本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东会审议。

二、本次出资涉及部分募投项目实施情况和实现效益情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2806 号文核准，并经深圳证券交易所同意，航天彩虹向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
42,240,259 股，发行价格为 21.56 元/股，募集资金总额为 910,699,997.40 元，扣
除承销和保荐费用 6,603,773.58 元后的募集资金为 904,096,223.82 元，已由主承
销商中信建投证券于 2021 年 10 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律
师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用804,000.23 元后，航天彩虹本次募集资金净额为 903,292,223.59 元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同验字〔2021〕第 110C000745 号《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》验证。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

2025 年半年度，公司以募集资金直接投入募投项目金额 451.20 万元，其中
无人倾转旋翼机系统研制项目投入 119.42 万元，隐身无人机系统研制项目投入331.43 万元，低成本机载武器科研项目投入 0.35 万元。

综上，截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金累计投入 72,674.95 万元，尚未使
用的金额为 17,654.27 万元。

（三）本次出资涉及部分募投项目实施进展

本次出资的倾转旋翼相关技术中的部分投入涉及公司一项募投项目，为无人倾转旋翼机系统研制项目。该募投项目主要开展了关键技术攻关，形成了总体技
术方案，该项目已形成样机研制、试制和试验。

截至本核查意见出具日，无人倾转旋翼机系统研制项目已全部完成，共计使用募集资金 4,501.89 万元。

（四）本次出资涉及部分募投项目效益情况

本次出资涉及的无人倾转旋翼机系统研制项目为研发项目，不产生直接经济效益，未进行效益测算。

公司将上述通过募投项目投入形成的无人倾转旋翼机系统相关技术及其他出资资产以评估作价 39,341.00 万元（不含税）投入重庆赛虹，本次交易完成将确认相应的资产……
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