公告日期：2025-11-22

证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2025-051

航天彩虹无人机股份有限公司

关于全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产
出资与非关联方合资设立低空科技公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.投资标的名称：重庆赛虹技术有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“重庆赛虹”或“标的公司”）。

2.投资金额和安排：航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或 “公司”）全资子公司彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）以价值人民币 39,341.00 万元（不含税）的非货币性资产，包括但不限于技术相关的专利权、专利申请权等（以下简称“无形资产”）向重庆赛虹出资，认缴重庆赛虹 39,341.00 万元人民币注册资本，取得标的公司共计 43.6438%的股权（以上为不含税估值，具体出资金额及比例以经有权国资监管部门备案的评估价值结果为准）。为实现彩虹公司部分科技成果转化收益，后续根据交易安排，彩虹公司将进行股份转让，并保持持股比例不低于 34%，交易对价以股权转让时的评估值为准。标的公司股东重庆赛航智行技术有限公司（以下简称“赛航智行”）和重庆都梁城工高新科技集团有限公司（以下简称“都梁高新集团”）将在相应的决策程序中一致同意，赛航智行承诺在彩虹公司上述股权转让事项中放弃行使
股东优先购买权。

3.彩虹公司本次拟出资的无形资产涉及了部分前次募集资金投资项目，共计 4,501.89 万元，本次交易将间接导致所涉及的部分募投项目形成的无形资产转让，彩虹公司按持股比例享有对应的投资收益。

4.公司于 2025 年 11 月 21 日召开第七届董事会第四次会议，审议通
过《关于全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立低空科技公司的议案》。本次交易尚待履行国资评估备案、国资主管部门行为审批等程序。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，本次投资事项尚需提交股东会审议。

5.相关风险提示：存在业务发展不及预期的风险，可能导致公司存在对外投资收益不及预期的风险。本事项尚需履行国资监管部门审批、评估备案等程序，交易对手方亦需履行相关内部审批程序，存在审批未通过风险。

一、本次出资概述

为紧抓国家低空经济产业发展的战略机遇，持续提升公司核心竞争力与盈利能力，彩虹公司拟以参股投资的形式，与赛航智行、都梁高新集团合资设立标的公司。彩虹公司拟以价值人民币 39,341.00 万元（不含税）的非货币性资产向重庆赛虹出资，认缴重庆赛虹 39,341.00 万元人民币注册资本，取得标的公司共计 43.6438%的股权（以上为不含税估值，具体出资金额及比例以经有权国资监管部门备案的评估价值结果为准）。为实现彩虹公司部分科技成果转化收益，后续根据交易安排，彩虹公司将进行股份转让，并保持持股比例不低于 34%，交易对价以股权转让时的评估值
为准。

公司于 2025 年 11 月 21 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过
《关于全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立低空科技公司的议案》。本次交易尚待履行国资评估备案、国资主管部门行为审批等程序。本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东会审议。

二、本次出资涉及部分募投项目实施情况和实现效益情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2806 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）42,240,259 股，发行价格为 21.56 元/股，募集资金总额为910,699,997.40 元，扣除承销和保荐费用 6,603,773.58 元后的募集资金为 904,096,223.82 元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2021年 10 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 804,000.23元后，公司本次募集资金净额为 903,292,223.59 元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同验字〔2021〕第 110C000745 号《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》验证。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公……
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