公告日期：2025-11-08

董事会专门委员会工作制度（修订）

第一章 总 则

第一条 为完善航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权。

第二章 人员组成

第三条 各专门委员会成员全部由董事组成。

第四条 各专门委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 各专门委员会成员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有董事不再担任董事职务，自动失去成员资格，由董事会根据本制度有关规定补选成员。

第六条 战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名；设召
集人 1 名，由董事长兼任。

第七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第八条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；设召
集人 1 名，由独立董事担任。

第九条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；
设召集人 1 名，由独立董事担任。

第十条 各委员会下设日常办事机构，承担各委员的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略委员会日常办事机构为公司证券部；审计委员会日常办事机构为审计法务部；提名委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构为人力资源部。各委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章 职 责

第十一条 战略委员会的主要职责是：

（一）保持对公司战略发展动态调整及阶段更新，对公司战略目标、规划目标、产业布局等方面阶段性发展方向、目标进行研究并提出建议；

（二）依据公司实际情况及行业市场趋势，对公司发展方向、经营方针、经营计划、长期发展规划等战略方针及目标定位进行研究并提出建议；

（三）把关公司改革脉络，落实、落细研究公司改革计划、方案并提出前瞻性建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查。

第十二条 审计委员会的主要职责是：

（一）行使《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于以下方面：

1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5.向股东会会议提出提案；

6.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7.《公司章程》规定的其他职权。

（二）监督及评估外部审计工作，包括但不限于以下方面：

1.评估审计机构的独立性和专业性；

2.提议聘请或更换外部审计机构；

3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4.与外部审计机构沟通审计范围、计划等；

5.督促外部审计机构勤勉尽责。

（三）监督及评估内部审计工作，包括但不限于以下方面：

1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2.审阅公司年度内部审计计划；

3.督促公司内部审计计划实施；

4.指导内部审计部门的有效运作；公司内部审计部门须向审计委
员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

7.评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

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