公告日期：2025-11-08

董事会议事规则（修订）

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度，健全法人治理结构的要求，为进一步规范航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，向股东会报告工作情况。
第三条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委或上级党组织的意见。

第三章 董事长的职权

第五条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组成和下设机构

第八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工董事
1 人，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。独立董事应具备履职相应的专业资格，其中至少包括一名会计专业人士。

第九条 董事会下设董事会办公室，为公司董事会的日常办事机构，负责处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

第十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十一条 公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部……
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