公告日期：2026-01-16

证券代码：002386 证券简称：天原股份
宜宾天原集团股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。中国证监会、深交所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东宜宾发展，宜宾发展以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

4、本次发行股票的价格为 4.98 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）保留两位小数并向下取整，不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行的股票数量为不超过 140,562,200 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发
行的股票数量将进行相应调整。

6、本次发行后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如未超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持的，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 70,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制订了《宜宾天原集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第七章 利润分配政策的制定和执行情况”，提请广大投资者关注。

10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八章 本次发行股票摊薄即期回报情况、 采取填补措施及相关主体承诺”。本预案中公司对
本次发行完成后每股收益的假设分析不构……
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