公告日期：2025-12-12

宜宾天原集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

(2025年12月修订）

第一章 总则

第一条 为促进宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，强化公司信息披露义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：（《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和部门规章以及《宜宾天原集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。

第二条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，根据工作需要聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度规定。
第二章 董事会秘书的任免程序及任职资格

第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所规定的董事会秘书任职资格。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近 3 年受到过交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

（五）中国证监会及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 如出现董事会秘书离职情形，公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第九条 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日
之前向深圳证券交易所报送下列资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明（复印件）；

（三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。

深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人书面陈述报告。

第十一条 深圳证券交易所根据有关规则建议公司更换董事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：

（一）本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定或公司章程，给投资者造成重大损失。

第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前应接受董事会的离任审查，在董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。

第十三条 董事会秘书不能履职时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，不能免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得董事会秘书资格证书，并应遵守本制度的相关规定。

第三章 董事会秘书的职责

第十四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十五条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司……
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