公告日期：2025-12-12

宜宾天原集团股份有限公司

关联交易制度

（2025年12月修订）

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性， 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益， 使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 关联人

（一）公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（二）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

公司与本款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员；

（四）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。

第三条 关联交易

（一）公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；

14、提供或者接受劳务；

15、委托或者受托销售；

16、存贷款业务；

17、与关联人共同投资；

18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

19、中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

（二）公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用原则；

2、平等、自愿、等价、有偿的原则；

3、公正、公平、公开的原则。

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准， 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
4、公司为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，须按照公司章程或本规则的规定经董事会或股东会审议批准。

5、与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进
行表决时，应采取回避原则；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联交易的决策程序

第四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第五条 关联交易决策权限

（一）股东会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额在3000万元且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东会批准后方可实施，并按照法律规定披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资……
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