公告日期：2026-01-10

中信建投证券股份有限公司

关于

山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年一月

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）受山东宏创铝业控股股份有限公司的委托，担任山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易的基本情况......4

一、本次交易的基本情况......4

二、本次交易的具体方案......4

三、本次交易的性质......8
第二节 本次交易的实施情况......10

一、本次交易决策过程和批准情况......10

二、本次交易的实施情况......10

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11

六、资金占用及关联担保情况...... 11

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 11

八、本次交易的后续事项...... 11
第三节 独立财务顾问意见......12

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易的基本情况

本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的标的公司 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会 2025 年第一次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。