公告日期：2025-11-12

山东宏创铝业控股股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订版）

二〇二五年十一月

山东宏创铝业控股股份有限公司

目录

第一章 总则......1
第二章 董事与独立董事......1
第三章 董事会......2
第四章 董事长......6
第五章 董事会秘书......7
第六章 董事会会议的通知和签到......7
第七章 董事会会议提案......8
第八章 董事会会议议事和决议......8
第九章 会后事项......11
第十章 附则......11

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规和《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，并根据国家有关法律、法规和公司章程行使职权，承担义务。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高管人员具有约束力。

第二章 董事与独立董事

第四条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第五条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第六条 公司董事的任职条件应符合《公司法》《规范运作指引》等法律法规和公司章程等的规定，独立董事除符合董事的任职条件外，还应符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司章程对独立董事任职条件的特别规定。

第七条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

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董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第八条 董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能正常履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

公司董事应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料以及必要的工作条件和人员支持，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。

第三章 董事会

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