重大资产重组历来是A股市场上最夺目的存在，目前宏创控股（002379.SZ）因其重组后将诞生千亿市值的强预期被置于二级市场的聚光灯下，5月23日股价的大幅起落更让中小投资者产生困惑。
随着情绪逐渐退却，穿透当下“盘面迷雾”，站在更高维度来看，宏创控股本次重组的“明牌”已逐渐水落石出，呈现出清晰的脉络与答案。
细究重组方案核心逻辑可发现，此次交易以资产基础法定价、高盈利资产注入、行业景气向好的全产业链协同等核心优势，为股东构筑了“低估值+高股息+强成长”三重安全垫。
低估值重组方案诚意尽显
中小股东权益未稀释反增厚
据重组草案，宏创控股拟以每股5.34元价格，向魏桥铝电等交易对方发行约118.95亿股股份，作价635.18亿元收购共计持有的宏拓实业100%股权。这一估值采用资产基础法（即净资产评估）而非收益法，较市场常见的溢价并购模式更显审慎。
具体来看，若按收益法测算，宏拓实业估值可达742.87亿元，增值率为73.81%，较资产基础法评估增值率高25.19个百分点。在标的估值上，已体现出公司对既有股东的利益保护。
从本次交易与可比上市公司估值对比来看，中国铝业、焦作万方、云铝股份、天山铝业四家公司，2024年市盈率平均值为10.61倍，中位数为10.77倍；本次交易中，标的公司市盈率为3.49倍，远低于可比公司平均水平。
市净率方面，可比公司的平均值为1.52倍；本次交易中，标的公司市净率为1.49倍，与可比公司基本相当。
（截图来源：公司公告）
按照目前宏创控股股价也可测算一笔最新的“估值账”，本次重组完成后，公司总股本将从11.36亿股扩至130.31亿股，按照5月23日收盘价10.8元/股测算，市值约1407亿元。再结合机构预测数据，按照近年来铝价20000元/吨、氧化铝3000元/吨的均价来测算，2025年宏创控股净利润约200亿元，即PE仅约7。
公司本次交易定价也是按照《重组管理办法》要求来执行，其5.34元/股的价格符合“市场参考价不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%”的规定。
本次重组完成后，通过注入年盈利两百亿元级别优质资产，使每股收益（EPS）从重组前的-0.06元跃升至1.39元，每股权益含金量出现飞跃式提升。
从净资产收益率（ROE）角度来看，据公司公开披露数据，2024年（备考）为35.57%，较重组交易前的-3.46%，大幅提升39.03个百分点；上述四家可比同业公司2024年ROE则大致在10%-20%左右。
需要指出的是，按照行业规则，魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，这也为中小投资者在交易上提供了更长时间保障。
同时，依据标的公司同一实控人中国宏桥历史情况来看，重组后控股股东减持意向较弱。因为，近年来控股股东从分红获得的回报已非常可观，在二级市场变现的动力较弱，并且其一直以来都表现出乐于与股东们共享公司经营成果的意愿。可以预见，宏创控股重组后也大概率沿袭高分红风格。
强盈利催生高分红基因
打造稀缺高股息标杆
市场短期波动难掩长期价值。
宏拓实业作为魏桥集团铝产业核心平台，其盈利能力在行业已具备标杆性。本次交易后的2024年（备考）数据显示，宏创控股资产总计暴增超33倍，突破千亿元；营业收入暴增42倍至1500亿元规模；归母净利润扭亏为盈至180亿元水平。
进一步来看，标的公司2024年综合毛利率为20.09%，较上述可比四家公司平均14.49%的毛利率高出约5.6个百分点。与之对应的是，宏创控股2024年毛利率为1.72%。这意味着本次优质资产注入后，公司在盈利能力上将有质的提升。
高盈利是高分红的底气所在。中国宏桥近五年平均股息支付率超50%，为股东创造持续价值回报，而这一高股息的基因有望在重组完成后得到延续。
此外，本次交易达成之后，中国宏桥在宏拓实业的间接持股比例将由约95.29%下降至约88.99%。据券商机构测算数据，基于公司资本开支高峰已过，中国宏桥及宏创控股步入高分红阶段，假设重组完成后中国宏桥分红率与2024年的63%保持一致，按照中国宏桥的持股比例推测宏创控股需设置更高分红率，则对应宏创控股股息率7.3%。2024年在约1500家深市主板上市公司中，股息率超5%的仅为75家。
目前，我国电解铝及氧化铝行业集中度较高，头部企业具备较强竞争优势。据公告披露信息，宏拓实业的电解铝年产能超645万吨，氧化铝年产能1900万吨，是全球电解铝龙头生产企业之一，其电解铝产能位列全国民营企业第一，在全国总产能的占比接近15%。
目前，A股铝行业上市公司中，仅有央企背景的中国铝业市值超过千亿。本次交易完成后，宏创控股将跻身全球特大型铝业生产企业之列，有望催生另一铝行业千亿市值公司，成为A股市场稀缺龙头标的。
近年来，监管机构大力鼓励企业通过并购重组做优做强。本次重组后的宏创控股，通过优化资源配置，注入上游优质产业资源，实现产业链上下游的深度整合和价值挖掘，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
电解铝需求长周期景气确认
资源端铝土矿自主可控
短期股价波动无碍行业长逻辑。铝行业作为国家关键基础产业，其需求广泛，未来周期景气度向好。
供给端，国内电解铝产能上限，因政策因素被限定在4500万吨/年左右。2024年，中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨，出现供需缺口。
消费端，2021年起，伴随着经济的快速恢复，在光伏、新能源汽车等行业的拉动下，铝需求爆发式增长。与之对应的是，铝价快速走强至2.5万元/吨高点。
据国联证券研究所测算，国内电解铝供需上，2025年预计缺口为-40万吨，2026年扩大至-47万吨。
上游铝土矿资源端保障方面，标的公司存在明显优势。
标的公司2024年氧化铝毛利高达27.22%的背后是铝土矿稳定供给的保证。正如公告中公司解释道：主要系报告期内氧化铝市场价格大幅上涨，而成本端基本保持稳定。
行业数据显示，近年来电解铝成本构成上，最大的两项是氧化铝与能源占比均维持30%-40%左右。
其中，受制于上游铝土矿依赖进口等不确定因素影响（中国铝土矿目前对外依存度约70%），下游氧化铝价格近年来波动较大。安泰科数据显示，2024全年氧化铝均价同比上涨40%，导致其在电解铝成本中的占比从年初的35%攀升至年末的52.9%。
再来看标的公司，其间接控股股东中国宏桥2014年在几内亚牵头成立“赢联盟”，率先走向海外掌握了全球第一大铝土矿出口国几内亚超30%铝土矿资源，对于中国依赖进口铝土矿的现状来说，这无疑是高瞻远瞩的布局。
据中国商务部数据，2023年，几内亚主要铝土矿企业中，赢联盟的产量为4418.8万吨。结合同期国内铝土矿进口量为1.4亿吨来算，当年赢联盟产量占国内进口约32%。
近期，几内亚将Axis矿权撤销并被列为战略资产，据机构测算，全球铝土矿产量边际减少3200万吨，占比全球约8%，氧化铝价格在成本支撑效应下被动抬升。
综上不难看出，在上游铝土矿资源有保障后的标的公司，在盈利能力上将有更强保证。
回过头来看，5月23日的股价回调，本质是短线资金对重组复杂性的应激反应。此后第二个交易日，即5月26日盘面来看，资金情绪已逐渐褪去回归正常交易，当日收涨0.56%。
穿透“盘面迷雾”拆解核心逻辑，此次交易通过低估值定价锁定安全边际、高盈利资产注入增厚每股价值、强盈利能力下高股息回报、行业基本面向好等各种硬支撑下，已为长期投资者构筑多重防线。
最明显的一点在于，按标的公司2024年PE约3.49，较可比公司平均10.61倍的PE相差约204%，当优质资产回归A股后叠加铝价中枢上移，公司迎来估值修复后的PE将有望处于行业头部区间。当市场资金情绪退却转向“算盈利账”，这场635亿的重组盛宴，或将成为长期价值投资者难得的击球区。
