公告日期：2025-05-23

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－025
山东宏创铝业控股股份有限公司

第六届董事会 2025 年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2025
年第三次临时会议于 2025 年 5 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方
式召开，会议通知已于 2025 年 5 月 19 日通过书面、传真、电子邮件、电话及
其他口头方式发出。公司董事共 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长杨丛森先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。

公司拟通过发行股份的方式购买山东宏拓实业有限公司（以下简称“标的公司”或“宏拓实业”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

2、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

董事会逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，具体如下：

（1）本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份方式购买山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉汇投资”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信天昂”）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信铝”）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南宏泰”）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君岳投资”）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天铖锌铖”）合计持有的宏拓实业 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。

（2）本次交易的具体方案

①交易标的和交易对方

本次发行股份购买资产的交易标的为宏拓实业 100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。

本议案有效表决票 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨丛
森回避表决。

②交易价格、定价依据及支付方式

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2025]第 900 号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司 100%股权涉及的山东宏拓实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司
100%股权的资产价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结
论；截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为人民币
6,351,793.54 万元。以上述评估值为基础，经公司与交易对方协商，标的资产的最终交易价格确定为人民币 6,351,793.54 万元，由公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，具体如下：

序号 交易对方 交易对价（万元） 以发行股份方式支付

的对价（万元）

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