公告日期：2025-12-11

浙江伟星新型建材股份有限公司
董事会议事规则

（修改部分用楷体加粗标示）

（2025 年 12 月修订）

浙江伟星新型建材股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
日常运作，不断提高工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公
司章程》及股东会赋予的职权。董事会向股东会报告工作，在股东会闭会期间管理公司事务。

第三条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第二章 董事会的组织机构与职权

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名、副董事长 1 名。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中共有 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。

董事会设职工代表担任的董事 1 名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。

第七条 在股东会的授权范围内，董事会有权决定下列内容的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项及重要合同的审批：

（一）对外投资权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。

决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产15%以下的非主营业务投资（包括证券投资、衍生品交易、房地产、委托经营、委托理财等法律、法规允许的投资）；若一个投资项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。

（二）资产处置权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的资产出售或者购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付价款，则12个月内累计金额不超过前述比例。

（三）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易需签订多个合同，则该……
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