公告日期：2025-12-09

浙江亚太药业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

本制度所称的子公司是指公司拥有实际控制权的全资子公司、控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。

第四条 本制度适用于公司及其控股子公司为第三人提供对外担保的行为；公司为其控股子公司提供担保属于对外担保，适用本制度规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第二章 担保对象

第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上对外担保单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人风险较小的，经公司全体董事过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条 对于下列情形之一的申请担保人，公司不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；

（四）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；

（五）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（六）涉及反担保的，未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）公司认为该担保可能会损害公司利益的。

第十二条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应，且反担保的提供方应具备实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十四条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。公司提供担保，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保……
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