公告日期：2025-11-15

深圳市卓翼科技股份有限公司

SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD

对外担保管理制度

2025年11月

深圳市卓翼科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓翼科技”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。本制度所称控股子公司是指公司的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 公司对外担保遵循的原则：

（一）合法合规原则：严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和《公司章程》，实施对外担保行为。对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。

（二）互利原则：被担保人及对外担保事项与公司利益相关。

（三）审慎原则：认真核实、分析被担保人经营状况、偿还能力及信用状况，谨慎决策担保事项。公司对控股子公司之外的其他公司提供的担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
（四）及时披露原则：应按照相关法律法规的有关规定及时披露担保信息。
第二章 对外担保的决策权限

第五条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）当事人认为需要约定的其他事项。

被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。

第六条 公司的对外担保事项必须由董事会或股东会审议。未经董事会或股东会审议通过，不得提供担保。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第七条 应由股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列提供担保行为，须经股东会审议：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

判断被担保人资产负债率是否超过 7……
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