公告日期：2025-11-15

深圳市卓翼科技股份有限公司

SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD

股东会议事规则

2025年11月

第一章 总则

第一条 为保证深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，提高公司治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准达至下列标准之一的其他交易：

（1）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；

（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（5）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元时，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（6）交易产生的利润占公司最近一年会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（7）公司与关联人发生的成交金额超过人民币 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、银行贷款等（公司受赠现金资产除外）。

（十四）审议批准关于向特定对象发行股票适用简易程序的授权；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对……
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