公告日期：2010-06-24

湖北正信律师事务所 法律意见书

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湖北正信律师事务所

关于潜江永安药业股份有限公司

二○一○年第一次临时股东大会的

法 律 意 见 书

鄂正律公字（2010）025 号

引 言

湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受潜江永安药业股份有限公司（下

简称“永安药业”）董事会的委托，委派本律师出席永安药业二○一○年第一次

临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

等相关问题出具法律意见。

本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规、条

例、规则的规定出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以

及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对永安药业提供的

与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨

本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他

法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向永安药业及有关人员予以询

问并进行了必要的专题讨论。

在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到永安药业如下承诺及保证：其

已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所暨本律师依赖永安药业及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨

询意见出具本《法律意见书》。

本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对湖北正信律师事务所 法律意见书

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有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

本所暨本律师仅就永安药业本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。

本所暨本律师同意将本《法律意见书》随永安药业本次股东大会决议按有关

规定予以公告。

本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。

本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具

法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序

经本所暨本律师审查，永安药业关于召开本次股东大会的通告已于二○一○

年六月五日刊登于中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《证券时报》上以

及深圳证券交易所网站上，会议召开时间定为二○一○年六月二十三日上午9：

30，股东的股权登记日为二○一○年六月十七日，会议召开地点为公司二楼会议

室。通告的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已超过十五日，且股权登记日

与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。

永安药业本次股东大会已于二○一○年六月二十三日在通告规定地点召开。

经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规

及《规则》的规定，符合永安药业《公司章程》。

二、关于出席股东大会人员、召集人的资格

本次股东大会由永安药业董事会召集。经股东大会会议秘书处及本所暨本律

师查验出席凭证，截止表决前终止会议登记时，出席永安药业本次股东大会的股

东及股东代表共14 人，代表股份数为6743.8 万股，占永安药业总股本的72.13%。

出席本次股东大会的除股东及股东代表外，尚有部分永安药业的董事、监事及高

级管理人员。

经本所暨本律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。董事会作

为召集人的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

经本所暨本律师见证，永安药业本次股东大会的表决采用有关法律、法规及

永安药业《公司章程》规定的记名投票表决的方式进行，表决程序、表决结果合湖北正信律师事务所 法律意见书

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法、有效。

四、结论

综上所述，本……
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