公告日期：2011-03-26

国信证券股份有限公司关于潜江永安药业股份有限公司

2010年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐

工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律

法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作

为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“永安药业”）首次公开发

行股票的保荐人，对永安药业董事会编制的《关于2010年度内部控制的自我评价

报告》发表以下核查意见：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注

册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、

年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公

司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控

制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”

的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，

各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作

和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控

制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执

行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使

审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以

及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控

制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

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根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》

等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工

作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、

《董事会战略委员会工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办

法》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及

重大决策的合法、合规、真实、有效。 以上述重要规章制度为基础，公司制定

了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销

售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成

了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金使用管理办法》的要求实施专户存储，分别存

储于中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行和中

国民生银行股份有限公司武汉分行,2010 年 3 月，公司与国信证券以及上述募集

资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》。截止本报告出具日，《募集资金三

方监管协议》履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司 2010 年度发布的公告文件，并核对公司向交易

所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2010 年度有效地遵守了《信

息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没

有发生重大信息泄露的事项。

3、关联交易及对外担保的实施情况

自股票上市至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在关联交易及对外担保情况。

4、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管

理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公

司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

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公司董事会认为：报告期内，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺

陷。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理和发展的需要，

能够对编制……
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