公告日期：2025-12-12

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
重大交易决策制度

第一条 为规范天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营行为、规避经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。

第二条 除非有关法律、行政法规、公司章程或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

第三条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 签订许可协议；

（十） 转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五
十（50%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业业务收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五千万元；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五百万元；

（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五千万元；

（六） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五百万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第六条 交易达到第四条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日期不得超过六（6）个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关事项的股东会召开日不得超过一（1）年。

第七条 公司发生第三条所述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二（12）个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的，除应当披露并参照第六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第四十九条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四条的规定。

第九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；

（四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其……
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