公告日期：2025-10-15

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
董事会提名委员会议事规则

2025 年 10 月

第一条 为规范天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。

第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第三条 董事会提名委员会是董事会下设的专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条 本规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

第二章 人员构成

第五条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一董事提名，并由董事会选举产生。

第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员由委员会在担任提名委员会委员的独立董事中选举产生。

提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当委员会
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。

第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。

第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第十一条 公司证券部为提名委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章 职责权限

第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章 决策程序

第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的公司董事、总经理以及其他高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。

第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在公司内部、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十六条 提名委员会根据需要不定期召开会议。

第十七条 提名委员会会议由主任委员召集，于会议召开前 3
天通……
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