公告日期：2025-10-15

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则

2025 年 10 月

第一条 为建立、完善天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、 规范性文件以及《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生或罢免。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员由委员会在担任薪酬与考核委员会委员的独立董事中选举产生。

主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任
委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第十条 公司证券部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章 职责权限

第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益， 计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等 方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会委员均为公司董事，对公司董事会负责。

第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》 及本议事规则的有关规定， 不得损害公司和股东的利益。

第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十五条 薪酬委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准， 薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十六条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或股东会批准。

第十七条 除本议事规则明确需要董事会或股东会批准的事项外， 薪酬委员会对于第十一条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。

第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十九条

第四章 议事规则

第二十条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议。

薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，于会议召……
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