公告日期：2025-10-15

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
董事会战略委员会议事规则

2025 年 10 月

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），并制定本规则。

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括独立董事一名。

第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职责；战略委员会主任委员既不履行职责，也未指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行战略委员会主任委员职责。

第六条 战略委员会成员在任职期间出现法律法规和《公司章程》规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤
换。

第七条 战略委员会任期与每一届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。成员在任职期间，如出现或发生不再适合担任公司董事职务情形时，自动失去成员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数。

第八条 战略委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快指定新的成员人选。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。

第三章 职责与权限

第十条 战略委员会的主要职责：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥有向董事会的提案权。

第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 议事规则

第十三条 战略委员会根据需要召开会议。

战略委员会会议由主任委员召集并主持，于会议召开前 3 天通知全体委员，经全体委员一致同意或者情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）参会人员；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，每一名成员享有一票表决权。战略委员会会议作出决议，必须经全体成员的过半数通过。出席战略委员会会议的成员应当在会议决议上签字确认。

第十六条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第十七条 战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当
在会议记录上签名。战略委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法……
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