公告日期：2025-09-23

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及其它现行有关法律、法规和《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。

第四条 董事会下设董事会办公室（或称“董秘办”），处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。

董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董事会会议档案。

第二章 董事会的构成及职权

第五条 公司设董事会，对股东会负责。

第六条 公司董事会由九（9）名董事组成。其中独立董事不少于三（3）人。董事会设董事长一（1）人。

第七条 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集、通知及召开

第十三条 董事会每年度至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十（10）日以前通知全体董事。

第十四条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。

第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开前三（3）日通知全体董……
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