公告日期：2025-04-26

光大证券股份有限公司

关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

重大资产重组非公开发行股份解除限售的核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080 号）核准，大连天神娱乐股份有限公司（现更名为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司，以下简称“天娱数科”、“上市公司”或“公司）于 2017 年完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，光大证券对天娱数科本次重大资产重组非公开发行股份解除限售事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司 2017 年非公开发行情况及股本变化情况

1、2016 年 12 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可〔2016〕3080 号），2017 年 4 月，公司向 10 名北京幻想悦游
网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、11 名北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）股东合计发行 29,569,706 股股份购买相关资产。

上述非公开发行新增股份于 2017 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司
总股本由 292,086,511 股增至 321,656,217 股。

2、公司第三届董事会第四十二次会议、2016 年年度股东大会审议通过了2016 年度权益分派方案，分派方案为：以公司总股本 321,656,217 股为基数，向
全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10

3、公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票 196 万股进行回购注销，回购价格为 17.45 元/股。公司已于
2017 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算”）办理完成了上述股票的回购和注销登记手续。

公司总股本由 900,637,407 股减少至 898,677,407 股。

4、公司第三届董事会第四十七次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》，因未完成业绩承诺，业绩承诺方上海集观需向公司进行补偿，股份补偿对应的股
份数量为 2,107,118 股。本次回购的股份已于 2017 年 8 月 30 日在中国结算完成
回购和注销登记手续。

公司总股本由 898,677,407 股减少至 896,570,289 股。

5、公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的 4 名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 168 万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了 2016 年度权益分派，同意对该 168 万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为 470.4 万股，回购价格为 20.09
元/股。公司已于 2017 年 10 月 17 日在中国结算办理完成了上述 470.4 万股限制
性股票的回购和注销登记手续。

公司总股本由 896,570,289 股减少至 891,866,289 股。

6、2017 年 12 月，公司依照中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大
连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080 号），向颐和银丰（天津）投资管理有限公司共 1 名投资者发行了人民币普通股（A 股）44,980,611 股募集配套资金。

上述非公开发行新增股份于 2017 年 12 月 12 日在深圳证券交易所上市，公
司总股本由 891,866……
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