公告日期：2025-09-10

北京科锐集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确北京科锐集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《北京科锐集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。

公司董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名、独立董事 3
名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形回购本公司股份。

（十六）根据公司年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权：

（一）批准单项发生金额或连续十二个月内对同一或相关资金累计金额占公司最近经审计后净资产值的百分之十五以下的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营、承包、租赁、资产出售、报废等）；

（二）批准与公司主营业务相关的，投资总额占公司最近经审计的净资产值的百分之十五以下的对外投资及资产收购；

（三）批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的百分之三十以下的借贷额；授权借贷额可循环使用，即贷款归还后额度自行恢复；

（四）批准未达到股东会审议标准的对外担保或抵押。

公司直接或间接持股比例超过百分之五十的子公司出现本条所述情形的，视同公司的行为。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，如需提交股东会审议批准的，在股东会批准后执行。

对属于公司股票上市交易的深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限应符合《股票上市规则》的相关规定。

第三章 董事长

第六条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事长、副董事长由公司董
事会分别以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）行使公司法定代表人的职权；

（五）签署董事会重要文件和应由其签署的其他文件；

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