公告日期：2025-09-10

北京科锐集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，形成风险与收益相对应的机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京科锐集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 、《北京科锐集团股份有限公司董事会议事规则》以及国家的有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 薪酬与考核委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考
核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条至第五条规定补选。

第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，委员的辞任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞任原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

如因委员的辞任导致薪酬与考核委员会委员低于三人时，该委员的辞职报告应当在下任委员填补因其辞任职产生的缺额后方能生效。

第八条 经董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

第九条 当薪酬与考核委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章 薪酬与考核委员会职责

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；

（二）依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制订公司股权激励计划或
员工持股计划；

（三）审查董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授予的其他职权。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬制度方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会主任委员职责：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会的工作；

（三）签署薪酬与考核委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告薪酬与考核委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 薪酬与考核委员会会议

第十五条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外）以……
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