公告日期：2025-12-02

证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2025-040

广东高乐股份有限公司

关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”或“认购对象”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

2、公司于 2025 年 12 月 1 日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，本次关联交易尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易概述

向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过132,608,000 股(含本数)，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的 14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，认购对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 3.70 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

（二）关联关系

本次股票发行对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），其以现金方式认购，北京黎曼云图科创有限公司与北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人王帆控制的企业。鉴于北京黎曼云图科创有限公司已与公司股东华统集团签署了《广东高乐股份有限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决权委托协议》，约定华统集团、杨广城、兴昌塑胶将所持剩余公司股份表决权委托给北京黎曼云图科创有限公司。北京黎曼云图科创有限公司针对上述股权转让和表决权委托事项披露了《详式权益变动报告书》。

前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，黎曼云图直接持有上市公司 94,720,000 股股份，占上市公司总股本的 10.00%，拥有表决权的股份数量为 205,918,628 股，占上市公司总股本的 21.74%，黎曼云图成为上市公司控股股东，王帆成为上市公司实际控制人。

本次向特定对象发行的发行对象为黎曼云图的关联企业北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙），根据《上市公司信息披露管理办法》，本次发行构成关联
交易。

（三）审批程序

1、本次发行已履行的公司内部审议程序

公司于 2025 年 12 月 1 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。

2、本次发行尚需呈报批准的程序

根据有关法律、法规及规范性文件规定，公司本次向特定对象发行股票暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称 北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）

注册地址 北京市东城区地坛公园7幢026室

法定代表人 王帆

注册资本 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。