公告日期：2025-10-11

积成电子股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家有关法律、法规和《积成电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条 本规则所称公司是指积成电子股份有限公司，所称股东会，是指依照《公司法》设立的积成电子股份有限公司的股东会。

第三条 本规则适用于积成电子股份有限公司。

第二章 董事会的性质和职权

第四条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构；董事会遵照国家法律、法规、公司章程履行职责，对股东会负责。

第五条 公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会有权决定下列购买或出售资产、对外投资、证券投资与衍生品交易、资产抵押、质押、借款、关联交易等事项：

（一）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（二）在每一会计年度内，决定不超过公司上一年度末经审计净资产总额 20％的单项对外投资事项，并且累计金额低于上一年度末经审计净资产总额的 50%；
（三）在每一会计年度内，决定不超过公司上一年度末经审计净资产总额 20%的单项证券投资和衍生品交易事项，并且累计投资额度低于上一年度末经审计净资产总额的 50%；

（四）在每一会计年度内，决定因公司使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金额不超过公司上一年度末经审计总资产 50%的事项；

（五）在每一会计年度内，决定单笔 5000 万元以下的单项借款额，并且累计借款额不超过上一年度末经审计总资产的 50%；

（六）决定公司与关联方之间发生的交易金额低于 3000 万元或者低于公司最近一期经审计净资产总额 5%的关联交易事项；

（七）决定公司每一会计年度内累计发生的金额在 500 万元以上 3000 万元以
下的对外捐赠事项；

（八）在每一会计年度内，决定最近一期经审计净资产 10%以下的对外提供财务资助事项；

（九）公司为他人提供担保，在每一会计年度内，决定最近一期经审计净资产
总额 10％以下的单笔担保事项；

董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十七条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（1）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（2）未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

（4）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

（十）决定交易金额达到法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件规定的应披露标准，但尚未达到须提交股东会审议标准的其他重大交易事项。

第三章 董事及董事长

第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可……
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