公告日期：2025-11-12

董事会提名委员会工作细则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生、优化公司董事会的组成、完善公司法人治理结构，公司董事会决定下设董事会提名委员会（下称“提名委员会”），作为主要负责对公司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的总裁及董事会秘书人选、总裁提名的财务负责人及其他高级管理人员进行审查并提出建议的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《科华数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。

第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，独立工作不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员构成

第四条 提名委员会由当届董事会三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 提名委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

第七条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第十条 公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。

第三章 职责权限

第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。

第十三条 控股股东应充分尊重提名委员会的建议，不得在无充足理由的情况下提出替代性的董事、总裁人选。董事长、总裁在确定公司董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员以及审计部经理、证券事务代表推荐人选前也应充分尊重提名委员会的不同意见，及时调整人选或与提名委员会委员进行有效沟通后
再提请董事会审议。

第十四条 董事会提名委员会应当对董事及高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任/解聘的建议。

第十五条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十七条 提名委员会为不定期会议，根据公司实际工作需要决定召开会议，会议由主任委员召集，两名及以上委员提议时，或者召集人认为必要时，可以召开临时会议。会议应在召开前3日通知全体委员；如遇紧急事由，可以口头、电话等方式随时通知召开临时会议。

第十八条 会议召开以现场召开为原则,在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为书面投票表决或通讯表决。

第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。……
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