公告日期：2025-11-12

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步健全科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《科华数据股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会决定聘任的总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会决定聘任的副总裁、财务总监。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会成员由当届董事会三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足
委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第十条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，公司董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东会批准。

第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本
工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会为不定期会议，根据公司实际工作需要决定召开会议，会议由主任委员召集，两名及以上委员提议时，或者召集人认为必要时，可以召开临时会议。会议应在召开前3日通知全体委员；如遇紧急事由，可以口头、电话等方式随时通知召开临时会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议采取现场会议形式或通讯方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。

第十七条 薪酬与考核委员会会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十八条 董事会办公室负责按照前条规定的期限发出薪酬与考核委员会会议通知。会议通知应备附内容完整的议案。

第十九条 薪酬与考核委员会会……
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