公告日期：2025-11-28

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司非董事的高管人员列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员以及与董事会所议事项有关人员可以列席董事会会议。
第四条 董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集、主持董事会会议。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。董事会秘书办公室为董事会常设办事机构，承办董事会的日常事务和董事会、董事长交办的临时任务，在董事会秘书的领导下开展工作。

第二章 董事会的组织机构与职权

第六条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
代表董事 1 名，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项权限如下：

（一）董事会对资产处置、对外投资、资产抵押的权限为：

董事会有权决定占公司最近经审计的净资产总额 20%以下（含 20%）的单笔投资，对高于前述比例的投资项目均需由董事会审查后报股东会批准。

超过以上权限范围以外的重大事项，董事会可组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（二）董事会有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产 10%以下（含10%）的财产或所有者权益的抵押、质押和贷款担保事项。

超过以上权限范围以外的对外担保，董事会应当报股东会批准。

董事会对对外担保事项作出决议时，必须经全体董事的 2/3 以上通过。

公司提供财务资助，应当经出席董事会的 2/3 以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

（三）公司……
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