公告日期：2025-04-28

安徽皖通科技股份有限公司

董事会议事规则（2025 年 4 月）

第一章 总则

第一条 为规范安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，进一步完善公司的法人治理结构，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家有关法律、法规和《安徽皖通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。

第二章 董事会的组成

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立
董事 3 名，职工代表董事 1 名。

第四条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股东会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东会修改《公司章程》。

当董事人数不足五人时，应召开公司临时股东会补选董事。

第五条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
事会秘书对公司和董事会负责。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。董
事会可根据需要下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第三章 董事、董事会的职权

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭起未逾 3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过六年。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或股东会同意，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八） 不得接……
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