公告日期：2025-12-12

广东众生药业股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为促进广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和健康持续发展，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运作质量，维护公司及投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体，是根据公司总体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上，或派出董事占其董事会过半数席位的子公司；

（三）公司持有股权在 50%以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

以下统一简称“子公司”。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，强化公司在资产处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司应当重点加强对控股子公司的管理控
制，主要包括下列事项：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前两款规定要求作出安排。

第四条 公司根据相关法律法规关于上市公司规范运作的要求，通过对子公司实施管理、协调、监督、服务和考核，实现对子公司的风险控制。

第五条 子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项管理制度。
第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以确保本制度的贯彻和执行。

公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司进行管理、指导、监督等工作。

如子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第七条 公司各职能部门、公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 董事、监事、高级管理人员的选任及薪酬管理

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员依据法律法规及子公司章程规定产生。

第九条 全资子公司的董事、非职工代表监事、高级管理人员全部由公司委派。设立股东会的非全资子公司，公司依照《公司法》及子公司章程规定行使股东权利，提名子公司董事、股东代表监事人选，并依法行使选举权利。不设股东会的非全资子公司，公司按照合营合同及子公司章程的规定，委派董事及股东代表监事。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监事、高级管理人员义务；

（二）督促子公司认真遵守国家有……
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