公告日期：2025-05-27

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关联交易决策制度

（2025 年 5 月 26 日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）遵守有关法律、行政法规、部门规章及监管部门的监管要求；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定；

（三）符合诚实信用、公允合理原则。符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条款；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益；

（四）审议程序合法，关联董事和关联股东回避表决；

（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。各相关责任人应审慎判断
是否构成关联交易，如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二章 关联交易

第四条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料和动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第五条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三章 关联人

第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

第十条 公司与本制度第七条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形……
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