公告日期：2025-12-31

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-068
广东海大集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议
于 2025 年 12 月 30 日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯表决相结合的方
式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于 2025 年 12月 26 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事和总裁，根据《公司章程》的有关规定，本次董事会经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。本次会议应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：2025-069。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
董事会议事规则>的议案》。

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟修订《董事会议事规则》，修订内容如下：

修订前 修订后

第二十四条 暂缓表决 第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立 两名以上独立董事认为提案不明确、不具
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
材料不充分等其他事由导致其无法对有关 其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交 审议应满足的条件提出明确要求。
审议应满足的条件提出明确要求。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
董事会专门委员会工作制度>的议案》。

因公司拟调整董事会专门委员会委员，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司同步修订《董事会专门委员会工作制度》。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会专门委员会工作制度》。
四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举董
事及董事会专门委员会委员的议案》。

经公司独立董事专门会议对江谢武先生的任职资格审查，认为江谢武先生符合《公司法》《公司章程》等有关董事任职资格和条件。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举董事及董事会专门委员会委员的公告》，公告编号：2025-070。

本议案尚需提交公司股东会审议。

五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
未来三年（2025-2027 年）分红回报规划（修订稿）>的议案》。

为进一步完善公司的分红机制，提升全体股东的长期回报，切实保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，公司根据相关法律法规的有关规定，并结合公司的实际经营情况，特此修订《公司未来三年（2025－2027 年）分红回报规划》。主要修订内容：由原“公司 2025-2027 年以现金方式累计分配的金额不少于该三年年均净利润的 30%。”修订为“公司 2025-2027 年每年以现金方式分配的金额不少于当期归属于上市公司股东净利润的 50%；公司当年以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年回购金额纳入前述当年……
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