公告日期：2025-05-30

广东海大集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”，含下属子公司，下同）的对外担保行为，防范风险，保证公司资产安全，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外担保是指公司及下属子公司通过保证、抵押、质
押等形式为他人提供的担保。

第三条 本制度适用于公司为他人提供担保，包括为下属子公司提供担保。
公司下属子公司为他人提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。公司下属子公司对上市公司提供担保的，不适用本制度。

第四条 本制度所称下属子公司是指公司全资子公司、公司股权比例超过 50%
的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第二章 对外担保的决策权限

第六条 公司的对外担保事项必须由董事会或股东会审议。未经董事会或股
东会审议通过，不得提供担保。

公司为下属子公司、公司及下属子公司为公司合并范围外的其他主体提供担保的必须由上市公司董事会或股东会审议通过。

下属子公司为公司合并范围内子公司提供担保必须经提供担保的下属子公司股东会审议通过，提供担保的下属子公司应在股东会召开 5 日前向上市公司总裁及董事会秘书报告，并于股东会召开日及时向董事会秘书汇报表决结果，由上市公司履行信息披露义务。符合本制度第七条规定的，由上市公司履行相应审议程序和信息披露义务。

第七条 应由公司股东会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。公司下列提供担保行为，须经公司股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 公司因交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后
上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露
义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十一条 公司向下属子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。经上市公司总裁或其授权人审批同意，在股东会审议通过的担保额度内，各下属子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。

第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措……
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