公告日期：2025-12-03

北京市嘉源律师事务所

关于南国置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的

法律意见书

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

南国置业·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书

目 录

一、 本次重大资产出售的交易方案......5
二、 本次重大资产出售的批准和授权......7
三、 本次重大资产出售的实施情况......9
四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12
五、 董事、监事、高级管理人员的调整情况......12
六、 上市公司资金占用及关联担保情况......13
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况......14
八、 本次交易后续事项的合规性及风险......14
九、 结论性意见......15

南国置业·重大资产重组 嘉源律师事务所·法律意见书

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致：南国置业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于南国置业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之实施情况的

法律意见书

嘉源（2025）-02-133
敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受南国置业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“南国置业”）的委托，担任南国置业本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次重大资产出售出具了嘉源（2025）-02-103《北京市嘉源律师事务所关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。本所现就本次重大资产出售的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产出售所必备的法定文件，随其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

基于上述内容，本所出具法律意见如下：

一、 本次重大资产出售的交易方案

根据南国置业第七届董事会第一次临时会议决议、第七届董事会第二次临时会议决议、2025年第三次临时股东大会决议以及《重组报告书》《重组报告书（修订稿）》《资产出售协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
(一) 本次交……
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