公告日期：2025-12-03

证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 上市地：深圳证券交易所
南国置业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
报告书

独立财务顾问

二零二五年十二月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

目 录

上市公司声明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概况......5

一、本次交易方案概述......5

二、标的资产的评估及作价情况......5

三、本次交易的性质......5
第二节 本次交易的实施情况......7

一、本次交易的决策及审批情况......7

二、本次交易的实施情况......7

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 10

六、相关协议及承诺的履行情况......10

七、相关后续事项的合规性及风险......10
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见......12

一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见......12

二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见......12

释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本报告书 指 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
报告书

重组报告书 指 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）

南国置业、公司、本公司、 指 南国置业股份有限公司（股票代码：002305.SZ）
上市公司

上海泷临、交易对方 指 上海泷临置业有限公司

电建地产 指 中国电建地产集团有限公司

本次交易、本次重大资产
出售、本次重大资产重 指 南国置业拟向上海泷临出售标的资产的行为
组、本次重组
标的资产、拟置出资产 指 上市公司拟出售的房地产开发、租赁业务相关资产及负债

标的股权 指 标的资产中，南国商业 100%股权等 17 项股权资产

标的公司 指 标的股权对应的南国商业等 17 家控股、参股公司

标的债权 指 标的资产中，应收账款、其他应收款等科目项下的债权

标的债务 指 标的资产中，应付账款、预收款项、应交税费、其他应付
款等科目项下的债务

南国商业 指 武汉南国商业发展有限公司

中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所

中天和、资产评估机构 指 北京中天和资产评估有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 ……
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