公告日期：2025-12-03

中信建投证券股份有限公司

关于

南国置业股份有限公司重大资产出售暨关
联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

声 明

中信建投证券股份有限公司接受南国置业股份有限公司董事会的委托，担任本次南国置业股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本核查意见不构成对南国置业股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南国置业股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。

目 录

声 明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概况......5

一、本次交易方案概述......5

二、标的资产的评估及作价情况......5

三、本次交易的性质......5
第二节 本次交易的实施情况......7

一、本次交易的决策及审批情况......7

二、本次交易的实施情况......7

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 10

六、相关协议及承诺的履行情况......10

七、相关后续事项的合规性及风险......10
第三节 独立财务顾问意见......12

释 义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本核查意见 指 中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

实施情况报告书 指 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
报告书

重组报告书 指 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）

南国置业、公司、上市公 指 南国置业股份有限公司（股票代码：002305.SZ）
司

上海泷临、交易对方 指 上海泷临置业有限公司

电建地产 指 中国电建地产集团有限公司

本次交易、本次重大资产
出售、本次重大资产重 指 南国置业拟向上海泷临出售标的资产的行为
组、本次重组
标的资产、拟置出资产 指 上市公司拟出售的房地产开发、租赁业务相关资产及负债

标的股权 指 标的资产中，南国商业 100%股权等 17 项股权资产

标的公司 指 标的股权对应的南国商业等 17 家控股、参股公司

标的债权 指 标的资产中，应收账款、其他应收款等科目项下的债权

标的债务 指 标的资产中，应付账款、预收款项、应交税费、其他应付
款等科目项下的债务

南国商业 指 武汉南国商业发展有限公司

嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所

中天和、资产评估机构 指 北京中天和资产评估有限公司
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。