公告日期：2025-09-18

南国置业股份有限公司

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件的有效性的说明

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易进行筹划以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

2、公司与交易对方达成初步意向后，发布了提示性公告，提示性公告披露后，公司每30日发布一次该事项的进展公告。

3、提示性公告披露后，公司按照相关规定开展各项工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、资产评估机构和审计机构，并分别签署了保密协议。

4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
5、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和深圳证券交易所要求的其他有关文件。

6、在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议、董事会专门委员会对本次交易相关的议案进行了审议，同意本次交易相关议案，并将相关议案提交公司董事会审议。

7、2025年9月17日，公司召开第七届董事会第一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议，审议并通过公司本次交易相关议案，关联董事、关联监事就相关议案回避表决。同日，公司与上海泷临置业有限公司签署《资产出售协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，本次交易现阶段已履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易拟提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

南国置业股份有限公司董事会
2025 年 9 月 17 日

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