公告日期：2025-10-31

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 10 月 29 日经公司第八届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定一名独立董事担任。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应在前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 公司人力资源部门为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责向薪酬与考核委员会提供被考评人员的有关资料、日常工作联络、会议组织以及议案决议的执行、监督与反馈等工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划直接报董事会批准。

第四章 会议的召开与通知

第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬与考核委员会委员可提议召开薪酬与考核委员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人职责。

第十三条 薪酬与考核委员会会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会应于会议召开前 3 日（包括通知当日，不
包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十六条 薪酬与考核委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到……
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