公告日期：2025-12-11

中建西部建设股份有限公司独立董事专门会议议事规则

（2025 年修订）

1 总则

1.1 目的及依据

为进一步规范中建西部建设股份有限公司独立董事专门会
议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行
其职责。根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改
革的意见》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《公司章程》等有关规定，制定本议事规则。

1.2 适用范围

本规定适用于中建西部建设股份有限公司。

1.3 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
1.4 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会
专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2 会议的召开和通知

2.1 公司不定期召开独立董事专门会议，于会议召开前三日通知
全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致
同意，通知时限可不受本条款限制。

2.2 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。

2.3 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出
席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确

的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公
司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以
列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有
表决权。

2.4 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

2.5 独立董事在行使以下特别职权时，需通过独立董事专门会议
讨论，并经公司全体独立董事过半数同意后，方可行使：
2.5.1 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；

2.5.2 向董事会提议召开临时股东会；
2.5.3 提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

2.6 以下事项需经过独立董事专门会议讨论，并经公司全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

2.6.1 应当披露的关联交易；
2.6.2 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
2.6.3 若公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；

2.6.4 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。

除本规则第 2.5 条、第 2.6 条规定事项外，独立董事专门会
议也可根据需要研究讨论公司其他事项。

3 会议的审议与表决

3.1 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事应当就
审议的事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。在专门会
议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各

独立董事的意见分别详细记录。

3.2 独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。
3.3 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工
作条件。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。

3.4 出席独立董事专门会议的独立董事应对其履职过程中获取
的信息保密，严防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违法、违
……
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