公告日期：2025-11-18

中建西部建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
议事规则（2025 年修订）

1 总则

1.1 为全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，明确
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪
酬与考核委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中央企业合规
管理办法》《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。

1.2 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会
负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考
核委员会的提案应提交董事会审议决定。

2 人员组成及工作机构

2.1 薪酬与考核委员会由 3 至 5 名公司董事组成，全部为外部董
事，且独立董事应占多数并担任召集人。

2.2 薪酬与考核委员会委员设置、人员组成及调整，由董事长与
有关董事商议后提出建议，经董事会审议通过后生效。

2.3 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由董事会指定的独立
董事委员担任，负责召集并主持薪酬与考核委员会工作。
2.4 薪酬与考核委员会委员原则上任期与其董事任期一致。委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 2.1 条
至第 2.3 条补足委员人数。

2.5 薪酬与考核委员会的日常办事机构设在人力资源部。有关具
体工作职责分工如下：

2.5.1 人力资源部负责根据需要提出会议提案，提供或者组织相关
部门提供会议所议事项的资料；

2.5.2 公司董事会秘书负责提前审核薪酬与考核委员会所议事项

接，并列席薪酬与考核委员会会议；

2.5.3 薪酬与考核委员会主任委员负责审定会议议案和签发会议
通知；

2.5.4 董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会
议决议及组织会议召开等会务工作。

3 职责

3.1 薪酬与考核委员会职责
3.1.1 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
3.1.2 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

3.1.3 就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定、
《公司章程》等规定的其他事项。

3.2 公司高级管理人员及有关部门要对薪酬与考核委员会采取
合作和支持态度，提供有关资料，配合薪酬与考核委员会的
工作。

3.3 薪酬与考核委员会对董事会负责，提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案、考核等提案须报董事会
批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
3.4 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。

3.5 薪酬与考核委员会主任委员职责
3.5.1 召集、主持薪酬与考核委员会会议；
3.5.2 主持薪酬与考核委员会的日常工作；

3.5.3 审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件；
3.5.4 代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
3.5.5 薪酬与考核委员会主任委员应当履行的其他职责。
3.6 薪酬与考核委员会主任委员因故不能履行职责时，由其指定
的一名独立董事委员代行其职权，或者经过半数委员共同推
举一名委员代为履行职责。

4 工作方式和程序

4.1 薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开。
4.2 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。

4.3 ……
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