公告日期：2025-10-16

中建西部建设股份有限公司董事会议事规则

（2025 年修订）

1 总则

1.1 为了进一步规范中建西部建设股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关规定和《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），制订本规则。

1.2 董事会定战略、作决策、防风险，根据法律法规、《公司章
程》等规定行使职权。董事会制定《中建西部建设股份有限
公司董事会授权决策方案》，可以将部分对外投资、购买或
者出售资产、资产抵押、对外捐赠或者赞助、关联交易等职
权授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须
由董事会决策的事项除外。

1.3 公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负
有忠实、勤勉和谨慎义务。

1.4 董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日
常事务。

2 董事会的召集

2.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。

2.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审
核后拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和
其他高级管理人员的意见。董事长拟定提案后应当将议案交

由董事会秘书汇总整理；如董事长未将提案人提交的议案列
入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人有
异议的，可以交由届时召开的董事会通过表决的方式决定是
否列入审议议案，如全体董事过半数同意，则需就该议案进
行审议。

2.3 经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。
根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、
尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事
会应当安排独立董事进行调研。

经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。
议案内容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围
内进行沟通酝酿，形成共识。

2.4 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由
董事会按照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职
责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门
委员会研究。

2.5 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（2）1/3 以上董事联名提议时；

（3）审计与风险委员会提议时；

（4）董事长认为必要时；

（5）过半数独立董事提议时；

（6）证券监管部门要求召开时；

（7）《公司章程》规定的其他情形。

2.6 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：

（1）提议人的姓名或者名称；

（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（4）明确和具体的提案；

（5）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的……
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