公告日期：2025-11-13

广东遥望科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及《广东遥望科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法规、行政法规和规章的相关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的构成与职权

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 名。董事会设董
事长 1 名，设副董事长 1 名，职工代表董事 1 名，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。

非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事长为公司法定代表人。

第四条 独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。

第五条 董事会根据需要及时在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可
设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第六条 董事会下设证券事务办公室（简称证券部），负责股东会、董事
会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务办公室负责人，保管董事会印章。
第七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖
惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的
其他职权。

第八条 除须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由
董事会审议批准。

应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。

应由董事会审议批准的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还应当经
出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议，并及时对外披露。

第九条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担
保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。

第十条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应当具
备实际承担能力。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进……
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