公告日期：2025-03-11

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-019

佛山遥望科技股份有限公司

第五届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会
议于 2025 年 3 月 10 日下午 13:00 在佛山市南海区桂城街道灯湖东路 8 号华亚金融
中心 29 楼公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。其中董事长谢如栋先生、董事宋雨翔先生、独立董事吴向能先生、独立董事张帅先生、独立董事梁黔义女士
以通讯方式出席并表决。本次董事会会议通知于 2025 年 2 月 28 日以邮件的方式发
出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事7 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举
暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会持续高效运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由公司董事会提名、经董事会提名委员会审核后，同意提名谢如栋先生、李刚先生、何建锋先生、宋雨翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（以上候选人简历附后）。

以上董事候选人均不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律法规及公司内部规章制度有关上市公司董事任职资格及任职条件的规定。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行
投票。上述候选人经公司股东大会审议通过后当选，成为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人当选公司董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举
暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会持续高效运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由公司董事会提名、经董事会提名委员会审核后，同意提名张帅先生、李莹女士、蒙小君女士为第六届董事会独立董事候选人（以上候选人简历附后），其中李莹女士为会计专业人士。

以上独立董事候选人均不存在不得提名为独立董事的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律法规及公司内部规章制度有关上市公司独立董事任职资格及任职条件的规定。

张帅先生、李莹女士、蒙小君女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，也不存在连任公司独立董事超过六年的情形，符合相关法规的要求。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需向深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。上述候选人经公司股东大会审议通过后当选，成为公司第六届董事会独立董事，任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职责。

公司第五届董事会董事在任职期间勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对其在任职期为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

三、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津
贴的议案》；

经审议，同意拟调整公司独立董事津贴，出于谨慎性原则，独立董事回避表决。因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本事项直接提交董事会审议。本议案需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

《关于调整独立董事津贴的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；

鉴于2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授……
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