公告日期：2025-09-13

关于对《深圳市宇顺电子股份有限公司并购重组问询函》
的回复

深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对《深圳市宇顺电子股份有限公司并购重组问询函》

的回复

深圳证券交易所：

由深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）转来的于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 12 号）（以下简称“问询函”）已收悉，根据问询函的要求，现对问询函中要求我所核查并发表明确意见的事项回复如下：

1.《报告书》显示，本次重组标的公司交易价格为 33.50 亿元，资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。根据你公司《2025 年第一季度报告》，截至 2025 年一季度末，你公司货币资金余额为 0.15 亿元。同时，截至 2025 年一季度末，标的公司长期借款余额 16.55 亿元，一年内到期的非流动负债 0.83 亿元。标的公司的全部股权已质押给中信银行股份有限公司北京分行（以下简称中信银行北京分行），以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：“在结清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。”根据《支付现金购买资产协议》，若截至 2025 年10 月 31 日各方仍未能取得前述中信银行北京分行同意且完成标的公司现有股
权质押解除的，上市公司承诺于不晚于 2025 年 11 月 30 日自行向中恩云（北
京）数据科技有限公司（以下简称中恩云科技）提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，你公司控股股东及实际控制人承诺：“本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。”

请你公司详细说明：（1）交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况，包括但不限于贷款主体、贷款金额、贷款利率、偿还方式和期限、抵押保证等情况。（2）标的公司现有借款的具体情况，包括但不限于贷款方、贷款金额、贷款时间、贷款用途及已使用情况、偿还安排、贷款未偿还本金及利息、担保或抵押等情况。（3）你公司控股股东是否具备充足的资金以保证你公司支付交易对价并向中恩云科技提供借款的资金需求，请说明具体资金来源；如存在质押你公司股票融资的方式筹措资金的情况，请说明是否存在导致控制权变更的风险。（4）若你公司向中恩云科技提供借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，如何保证相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。（5）结合交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情况。（6）结合标的公司经营预测情况及借款情况、交易资金筹措方式，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额，是否能够覆盖各项债务的本金与利息流出，你公司偿还相关债务的计划。（7）根据前述还款计划，说明各年度年预计利息费用对你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）影响情况，是否会出现交易完成后你公司净利润仍为负值的情形，你公司备考利润表是否已考虑全部债务利息费用情况。（8）中信银行北京分行是否需要就本次交易出具同意标的公司实际控制人变更的文件，如是，披露中信银行北京分行无法出具相关文件的风险。（9）结合标的公司的全部股权已被质押的情况，说明本次交易标的资产股权过户是否存在障碍，是否会导致你公司产生重大债务风险，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否会导致你公司控制权产生不确定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见，请会计师对问题（5）（6）（7）发表明确意见。
(1) 交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况，包括但不限于贷款主体、贷款金额、贷款利率、偿还方式和期限、抵押保证等情况。
公司回复：

根据《支付现金购买资产协议》：本次交易总对价为 335,000 万元，其中，第一期暂存交易价款为总交易对价的 10%，计 33,500 万元，因前期公司已经支付诚意金 3,60……
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