公告日期：2025-09-13

北京观韬律师事务所

关于

深圳市宇顺电子股份有限公司

重大资产购买

之

补充法律意见书（一）

二零二五年九月

目录

一、《问询函》问题 1......3
二、《问询函》问题 2......19
三、《问询函》问题 9......23
四、《问询函》问题 11......25

北京观韬律师事务所

关于深圳市宇顺电子股份有限公司

重大资产购买之补充法律意见书（一）

致：深圳市宇顺电子股份有限公司

北京观韬律师事务所接受深圳市宇顺电子股份有限公司的委托，担任本次交易的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件规定，就本次交易已出具了《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于深圳证券交易所于近日出具《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 12 号）（以下简称“《问询函》”） ，本所就《问询函》中所涉及的相关法律事项进行了进一步核查并出具《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》使用的简称和术语含义相同。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随同其他材料一起上报，同意公司部分或全部在其为本次交易所制作的法定文件中自行引用或按照审核机关的要求引用本补充法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧异或曲解。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 1

《报告书》显示，本次重组标的公司交易价格为 33.50 亿元，资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。根据你公司《2025 年第一季度报告》，截至 2025 年一季度末，你公司货币资金余额为 0.15 亿元。同时，截至 2025 年一季度末，标的公司长期借款余额 16.55 亿元，一年内到期的非流动负债 0.83 亿元。标的公司的全部股权已质押给中信银行股份有限公司北京分行（以下简称中信银行北京分行），以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：“在结清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与
并购方另行商议。”根据《支付现金购买资产协议》，若截至 2025 年 10 月 31
日各方仍未能取得前述中信银行北京分行同意且完成标的公司现有股权质押解
除的，上市公司承诺于不晚于 2025 年 11 月 30 日自行向中恩云（北京）数据科
技有限公司（以下简称中恩云科技）提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，你公司控股股东及实际控制人承诺：“本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。”

请你公司详细说明：（1）交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况，包括但不限于贷款主体、贷款金额、贷款利率、偿还方式和期限、抵押保证等情况。（2）标的公司现有借款的具体情况，包括但不限于贷款方、贷款金额、贷款时间、贷款用途及已使用情况、偿还安排、贷款未偿还本金及利息、担保或抵押等情况。（3）你公司控股股东是否具备充足的资金以保证你公司支付交
押你公司股票融资的方式筹措资……
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