公告日期：2025-01-16

西藏奇正藏药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

西藏奇正藏药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。

第三条 本细则所称的高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设秘书一名，由委员会指派。秘书负责处理委员会日常事务，负责委员会开展工作所需研究分析、数据整理、准备会议文件、协助委员会执行决议等。董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。薪酬与考核委员会可根据工作需要设临时专项工作小组，工作小组成员由委员会指定，主要负责做好委员会交办的事项，定期

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向委员会汇报各专项工作的达成情况。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，根据董事（非独立董事）及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等，就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（二）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（四）制定董事、高管人员的考核标准并进行考核；

（五）对薪酬制度执行情况进行监督；

（六）委员会可以要求（聘请）外部顾问就委员会审议的有关事项提供专业报告；

（七）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（八）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十三条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

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（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

（一）公司董事和高管人员……
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